Guía docente de Gestión y Diagnóstico de las Reestructuraciones Empresariales y Derecho Mercantil (MA4/56/2/20)

• Bloque 1: Derecho Mercantil

1. Análisis del concepto de Derecho mercantil: su relatividad. Origen y evolución histórica del Derecho mercantil. Contenido del Derecho mercantil. Las fuentes formales del Derecho mercantil: La ley mercantil. El uso de comercio. La aplicación del Derecho común a la materia mercantil. Otras pretendidas fuentes del Derecho mercantil.
2.  Análisis jurídico de la empresa: su significado para el Derecho mercantil. El patrimonio empresarial: activo y pasivo patrimonial, su composición. Especial referencia a algunos de sus elementos: el dinero, las mercaderías, los elementos inmateriales. Propiedad comercial. Propiedad intelectual. Propiedad industrial. La empresa como objeto de negocios jurídicos y derechos reales.
3. Análisis del empresario mercantil: concepto y clases. El empresario individual: Capacidad y notas características. Incompatibilidades. Prohibición e inhabilitación para el ejercicio del comercio. El empresario casado. El empresario extranjero. La responsabilidad del empresario.
4. Análisis de los auxiliares del empresario. La representación en el tráfico mercantil. Factores, dependientes y mancebos.
5. Análisis del empresario social: las sociedades mercantiles. Concepto doctrinal y legal de sociedad mercantil. Clasificación de las sociedades mercantiles. El aspecto contractual de la sociedad mercantil: el negocio jurídico fundacional. El aspecto institucional de la sociedad mercantil: la Página 5 sociedad como ente colectivo. La personalidad jurídica de la sociedad mercantil. Abuso de la personalidad jurídica.
6. Análisis de la sociedad colectiva y la sociedad comanditaria simple. Antecedentes y notas características. Constitución. Relaciones jurídicas internas y relaciones jurídicas externas: especial referencia a la responsabilidad por las deudas sociales.
7. Análisis de la sociedad anónima. Antecedentes y notas características. Clases: la sociedad cotizada. Fundación de la sociedad anónima. Fundación simultánea y fundación sucesiva. Fundadores y promotores. Escritura social y estatutos. Sociedad en formación y sociedad irregular. Nulidad de la sociedad. El capital social y el patrimonio en la sociedad anónima. La junta general de accionistas. La modificación de los estatutos sociales.
8. Análisis de la sociedad de responsabilidad limitada. Antecedentes y notas características. Constitución. Escritura social y estatutos: su respectivo contenido. El capital social y la aportación de los socios. Transmisión de las participaciones sociales. La junta general de socios y la administración de la sociedad de responsabilidad limitada. La modificación de los estatutos sociales. Separación y exclusión del socio. Disolución, liquidación y extinción.
9. Análisis de la sociedad nueva empresa. La sociedad unipersonal. Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

• Bloque 2. Gestión y diagnóstico de reestructuraciones empresariales

1.  Las combinaciones de negocios.
2.  La consolidación de estados contables.
3.  El proceso de consolidación de estados contables.
4. Método de integración global.
5.  La solvencia empresarial.
6. Análisis de equilibrio económico.

El estudiante sabrá/ comprenderá:

• Bloque 1: Derecho Mercantil

1. Un conocimiento mínimo sobre las instituciones mercantiles tratadas en el programa de esta asignatura. Emplear con rigor la terminología jurídica fundamental en la materia.

• Bloque 2: Gestión y Diagnóstico de las reestructuraciones empresariales

1. La utilidad de la información contable en el proceso de toma de decisiones empresariales.
2.  Las combinaciones de negocios como estrategia empresarial: modos en los que una sociedad puede controlar a otras, distintos grados de dominio que pueden surgir entre ellas y finalidad económica de las mismas.
3. La metodología propia de la consolidación contable.
4. La metodología y técnicas de análisis generalmente utilizadas.
5. Las limitaciones de los datos contenidos en los estados financieros, y el impacto que sobre ellos tiene la aplicación de criterios contables alternativos.
6.  Las variables que reflejan la situación patrimonial, económica y financiera de los grupos de sociedades y las relaciones existentes entre ellas.
7. Calcular los indicadores que permiten evaluar la situación patrimonial, financiera y económica e interpretar los resultados obtenidos.

El estudiante será capaz de:

• Bloque 1: Derecho Mercantil

1. Aplicar sus conocimientos de Derecho Mercantil en supuestos de hecho prácticos, así como aprender a identificar, localizar y utilizar la legislación propia de la materia.

• Bloque 2: Gestión y Diagnóstico de las reestructuraciones empresariales

1. Distinguir entre información contable individual y consolidada, y comprender la utilidad de esta última.
2. Identificar un grupo de sociedades, los distintos grados de control existentes entre las empresas que lo forman, y las obligaciones contables que se derivan de la existencia del grupo.
3. Aplicar los métodos y procedimientos de consolidación según el grado de control ejercido por la sociedad dominante del grupo.
4.  Elaborar el balance, cuenta de resultados y otros estados financieros consolidados de acuerdo con la normativa contable española.
5.  Saber qué información es relevante para el análisis de los grupos de sociedades y dónde encontrarla.
6. Estar familiarizado con la información contable emitida por la empresa.
7. Reorganizar la información contable originaria y elaborar estados contables adaptados a los objetivos pretendidos con el análisis.
8. Diagnosticar la situación de solvencia y rentabilidad de los grupos de sociedades.

• Bloque 1: Derecho Mercantil.

1. Lección 1. El Derecho mercantil. Fuentes: la ley mercantil y el uso de comercio. Aplicación del Derecho común. La empresa. El empresario: clasificación.
2. Lección 2. El empresario individual. El empresario casado. El empresario extranjero. Responsabilidad.
3. Lección 3. Los auxiliares del empresario. El Registro mercantil. Contabilidad del empresario. Derecho concursal.
4. Lección 4 El empresario social: sociedades mercantiles. Clasificación. Aspecto contractual. Aspecto institucional.
5. Lección 5 La sociedad colectiva. La sociedad comanditaria simple.
6. Lección 6 La sociedad anónima. Fundación. Las aportaciones. Dividendos pasivos. Las acciones. La junta general y el órgano de administración. La sociedad comanditaria por acciones.
7. Lección 7 La sociedad de responsabilidad limitada. Principales diferencias en relación con el régimen legal de la SA. La sociedad nueva empresa. La sociedad unipersonal.

• Bloque 2. Gestión y diagnóstico de reestructuraciones empresariales.

1. Lección 1. Las combinaciones de negocios.  El fenómeno de la concentración empresarial. Concepto y formas de combinaciones de negocios . Tratamiento contable de las combinaciones de negocios. Concepto de grupo.
2. Lección 2. La consolidación de estados contables. La finalidad de la consolidación.  La consolidación en la normativa contable. El sujeto de la consolidación. Obligación de consolidar.
3. Lección 3. El proceso de consolidación de estados contables. Leyes fundamentales de la consolidación. Métodos y procedimientos de consolidación. Homogeneización de magnitudes. Eliminaciones económico-financieras.
4. Lección  4. Método de integración global. Aplicación del método. La diferencia de consolidación. Eliminación inversión-patrimonio neto en la fecha de primera consolidación. Eliminación inversión-patrimonio neto en consolidaciones posteriores. Método de integración proporcional y procedimiento de puesta en equivalencia.
5. Lección 5. La solvencia empresarial.  La toma de decisiones económico-financieras. La estructura patrimonial . La solvencia empresarial. El fondo de maniobra (FM) . Las necesidades operativas de financiación (NOF). Los recursos líquidos netos (RLN).
6. Lección  6. Análisis del equilibro económico. Análisis económico: aspectos que comprende. Componentes del resultado: ingresos y gastos . Rentabilidad económica. Rentabilidad financiera. Apalancamiento financiero. Rentabilidad del accionista.

El temario práctico de esta asignatura coincide con el temario teórico.

• Bloque 1: Derecho Mercantil.

1. AA. VV.: Derecho Mercantil, (Coord. JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G. J.), Tomo II, Marcial Pons, Madrid, 2014.
2.  AA. VV.: Lecciones de Derecho Mercantil, (Coord. JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G. J.), Ed. Tecnos, Madrid, última edición.
3. AA. VV.: Nociones de Derecho Mercantil, (Coord. JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G. J.), Marcial Pons, Madrid, última edición.
4. AA. VV.: Lecciones de Derecho Mercantil (Dir., MENÉNDEZ, A.), T. 1, Ed. Thomson-Cívitas, Madrid, última edición.
5. AA. VV.: Casos y materiales de Derecho Mercantil, (Dir. SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, J, TAPIA HERMIDA, A. J.), Ed. Thomson-Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), última edición.
6. BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO, A.: Apuntes de Derecho Mercantil, Ed. Thomson-Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), última edición.
7. BROSETA PONT, M. MARTÍNEZ SANZ, F.: Manual de Derecho Mercantil, Tomo I, Ed. Tecnos, Madrid, última edición.
8. ROJO ÁLVAREZ-MANZANEDA, C.: Lecciones de Derecho Mercantil aplicado a las Página 8 enseñanzas del Grado en Economía, Ed. Avicam, Granada, última edición.
9. ROJO ÁLVAREZ-MANZANEDA, C.: Lecciones de Derecho Mercantil aplicado a las enseñanzas del Grado en Administración y Dirección de Empresas, Ed. Avicam, Granada, última edición.
10. SÁNCHEZ CALERO, F.: Principios de Derecho Mercantil, Ed. Thomson-Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), última edición.
11. VICENT CHULIÁ, F.: Introducción al Derecho Mercantil, V. 1, Ed. Tirant lo Blanch, Valencia, última edición. 

• Bloque 2: Gestión y Diagnóstico de las reestructuraciones empresariales.

1. RODRÍGUEZ ARIZA, l. ET AL (2014): Las reestructuraciones societarias. Combinaciones de negocios y cuentas consolidadas. Ed. Copicentro S.L. Granada.

2. Rodríguez-Ariza, L.; López-Pérez, M.V.; Román Martínez, M.I. Gómez Miranda, M. E.(2022): Análisis del equilibrio de la empresa. Ed. Técnica AVICAM. Granada.

3. Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre).

4. Ejercicios prácticos y otra documentación disponible en el tablón de docencia y en el servicio de reprografía de la Facultad.

• Bloque 1: Derecho Mercantil.

1.  El estudio de la asignatura requiere de forma complementaria la utilización de los textos legales relacionados con sus contenidos y los repertorios de resoluciones de los tribunales de justicia, de los órganos de defensa de la competencia y (especialmente para el Derecho de sociedades) de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Las distintas editoriales jurídicas editan anualmente colecciones de textos, que suelen contener las principales normas que se utilizan en la preparación del temario, y el Aula Aranzadi de la Facultad de Derecho de la Universidad de Granada pone a disposición de los interesados materiales de todo tipo para el aprendizaje práctico del Derecho mercantil, destacando el uso de las siguientes bases de datos: La Ley, el servicio Westlaw de la editorial ThomsonReuters, y Tirant on line.

• Bloque 2: Gestión y Diagnóstico de las reestructuraciones empresariales.

1. ÁLVAREZ MELCÓN, S. y CORONA ROMERO, E. (2011): Cuentas Anuales Consolidadas, Ed. Pirámide, Madrid. ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE CONTABILIDAD Y ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS (AECA) (1998): El Impuesto sobre Beneficios en las Cuentas Consolidadas. Serie Principios Contables. Documento 21. AECA. Madrid.
2. BONED TORRES, J.L. y ANGLA JIMÉNEZ, J. (2011): Consolidación de estados financieros: adaptado al Real Decreto 1159/2010, Profit, Barcelona CEA GARCÍA, J.L. (1992): “Algunas anotaciones sobre la imagen fiel y sobre el concepto de cuentas anuales consolidadas de los grupos de sociedades”, Revista de Contabilidad y Tributación, nº 108, pp. 23-40.
3. CÓNDOR LÓPEZ, V. (1988): Cuentas anuales consolidadas, aspectos fundamentales en su elaboración. Instituto de Planificación Contable, Madrid.
4. CÓNDOR LÓPEZ, V. (1992): “Las normas sobre formulación de cuentas anuales consolidadas. Aspectos más relevantes”, Partida Doble, nº 26, pp.4-19.
5. DE LAS HERAS MIGUEL, L. (2002): Normas de consolidación y casos prácticos, Ed. Centro de Estudios Financieros, Madrid.
6. FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ, J.M. (1993): Consolidación de estados contables. Ed. AC.
7. GONZALO ANGULO, J.A. Y TUA PEREDA, J. (1982): "El grupo y el conjunto de la consolidación", Revista Técnica del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, núm. 6.
8. IGLESIAS SÁNCHEZ, J. (1992): “Utilidad, fiabilidad y relevancia de los estados financieros consolidados”, Partida Doble, nº 26, pp. 20-30.
9. MARTÍN RODRÍGUEZ, J.G. (2023): Manual de Consolidación Contable y Fiscal (4ª Edición), CISS, Madrid.
10. PÉREZ CASTILLO, F.J. (2011): Consolidación de Estados Financieros, ESIC, Madrid. ROMÁN GIL, I. (1989): Consolidación de los estados contables de los grupos de sociedades, Ed. Comares, Granada.

1.  https://www.boe.es/diario_boe/ (Boletin Oficial del Estado) https://www.mjusticia.gob.es/cs/Satellite/Portal/es/inicio (Ministerio de Justicia).
2. http://www.poderjudicial.es/cgpj/es/Poder_Judicial (Consejo General del Poder Judicial) https://www.registradores.org/ (Registradores de España).
3. https://www.notariado.org/portal/ ( Consejo General del Notariado) http://www.congreso.es/portal/page/portal/Congreso/Congreso (Congreso de los Diputados).
4. http://www.senado.es/web/index.html (Senado) https://www.tribunalconstitucional.es/es/Paginas/default.aspx (Tribunal Constitucional).
5. https://www.icjce.es/(Instituto de auditores y censores jurados de cuentas de España).
6. http://www.icac.meh.es/ (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas).
7. https://www.cnmc.es/ (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia de España).

• MD01 Tutorías personalizadas para buscar información reciente en diversas fuentes bibliográficas, plantear cuestiones de investigación, etc. 
• MD03 Lectura e interpretación de la bibliografía especializada, incluyendo artículos de actualidad, propuesta en el programa de la materia 
• MD04 Diseño, elaboración y exposición de un trabajo individual de aplicación de los conocimientos teórico-práctico adquiridos. 

El artículo 17 de la Normativa de Evaluación y Calificación de los Estudiantes de la Universidad de Granada establece que la convocatoria ordinaria estará basada preferentemente en la evaluación continua del estudiante, excepto para quienes se le haya reconocido el derecho a la evaluación única final.

1. Pruebas de evaluación escritas y objetivas basadas en exámenes y/o baterías de preguntas tipo test y/o pruebas de respuesta breve (50%).
2.  Asistencia y/o participación activa del estudiantado en clase; foros de discusión; seminarios; tutorías; exposición de trabajos (20%).
3.  Trabajos (profundización de un tema, ejercicios, problemas, casos o supuestos, de ordenador). (30%)

El artículo 19 de la Normativa de Evaluación y Calificación de los Estudiantes de la Universidad de Granada establece que los estudiantes que no hayan superado la asignatura en la convocatoria ordinaria dispondrán de una convocatoria extraordinaria.

A ella podrán concurrir todos los estudiantes, con independencia de haber seguido o no un proceso de evaluación continua. De esta forma, el estudiante que no haya realizado la evaluación continua tendrá la posibilidad de obtener el 100% de la calificación mediante la realización de una prueba y/o trabajo.

1. Descripción: Examen oral o examen escrito con preguntas tipo test o de tipo ensayo
2. Criterios de evaluación: Valoración objetiva del proceso de aprendizaje y adquisición de conocimientos sobre los contenidos del programa Porcentaje sobre calificación final: 100 %

El artículo 8 de la Normativa de Evaluación y Calificación de los Estudiantes de la Universidad de Granada establece que podrán acogerse a la evaluación única final, el estudiante que no pueda cumplir con el método de evaluación continua por causas justificadas.

Para acogerse a la evaluación única final, el estudiante, en las dos primeras semanas de impartición de la asignatura o en las dos semanas siguientes a su matriculación si ésta se ha producido con posterioridad al inicio de las clases, lo solicitará, a través del procedimiento electrónico, a la Coordinación del Máster, quien dará traslado al profesorado correspondiente, alegando y acreditando las razones que le asisten para no poder seguir el sistema de evaluación continua.

1. Descripción: Examen oral o examen escrito con preguntas tipo test o de tipo ensayo .
2. Criterios de evaluación: Valoración objetiva del proceso de aprendizaje y adquisición de conocimientos sobre los contenidos del programa Porcentaje sobre calificación final: 100 %.

Información de interés para estudiantado con discapacidad y/o Necesidades Específicas de Apoyo Educativo (NEAE): Gestión de servicios y apoyos (https://ve.ugr.es/servicios/atencion-social/estudiantes-con-discapacidad).